Oil Search et Total ont signé un protocole d’accord exclusif en vue de la cession à Total de 60% des intérêts d’InterOil dans le permis PRL 15 et de 62% des intérêts d’InterOil dans des permis d’exploration, sous réserve de finalisation de l’acquisition d’InterOil par Oil Search.
Oil Search et Total mettront leurs efforts en commun pour le développement du projet de Gaz Naturel Liquéfié (GNL) Papua LNG et étudieront les options de coopération et/ou d’intégration avec le projet PNG LNG.
Ce protocole d’accord entre Total et Oil Search soutient la valeur de la transaction entre Oil Search et InterOil, conforte la liquidité d’Oil Search et aligne les intérêts des partenaires sur le long terme en vue de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes.
Oil Search Limited et Total S.A. annoncent la signature d’un protocole d’accord exclusif qui fait suite à l’offre d’acquisition d’ InterOil par Oil Search dévoilée ce jour.

Ce protocole d’accord définit les principes suivants :

Oil Search cédera 60% des intérêts d’InterOil dans le permis PRL 15 et 62% des intérêts d’InterOil dans ses autres permis d’exploration à Total, suite à la finalisation de l’acquisition d’InterOil par Oil Search. Les termes de la cession seront cohérents avec la valeur induite par la transaction entre Oil Search et InterOil ;
Oil Search et Total chercheront à maximiser la valeur pour l’ensemble des parties prenantes en étudiant les opportunités de coopération et/ou d’intégration avec le projet PNG LNG.
Ce protocole d’accord devrait être fortement créateur de valeur pour les actionnaires d’Oil Search, d’InterOil et de Total. Il permet de :

conforter l’acquisition de Interoil par Oil Search en prévoyant la cession partielle d’intérêts dans le permis PRL 15 et ainsi en dégageant des liquidités pour les actionnaires de Oil Search et d’InterOil ;
établir le cadre d’un partenariat aligné entre Total et Oil Search, avec des intérêts significatifs dans le projet Papua LNG, tout en permettant l’entrée éventuelle de nouveaux partenaires dans le projet, y compris des acheteurs de GNL ;
rechercher à maximiser la valeur du projet Papua LNG grâce à des économies de coûts, une accélération du planning et une utilisation optimale des ressources grâce à la coopération et/ou l’intégration avec le projet de PNG LNG ;
aligner, en cas de projet autonome, les intérêts de Total et d’Oil Search pour développer un projet robuste, dont une part du capital sera disponible pour des acheteurs de GNL et d’éventuels nouveaux partenaires.
Accord de cession

Selon le protocole d’accord, l’acquisition par Total des intérêts dans le permis PRL 15 et dans les permis d’exploration sera faite dans les mêmes termes que l’offre d’acquisition d’InterOil par Oil Search annoncée ce jour. Cette transaction devrait avoir lieu rapidement après la finalisation de l’acquisition d’InterOil. A l’issue du processus de cession, Oil Search et Total partageront proportionnellement tous les coûts et les passifs liés à l’acquisition d’InterOil, ainsi que tout Contingent Value Rights (CVR) paiement complémentaire aux actionnaires d’InterOil, si les ressources médianes (2C) des champs d’Elk / Antelope sont supérieures à 6,5 Tcf.

A la suite de la cession à Total, compte tenu des participations actuelles de Oil Search et Total dans ce permis, la participation d’Oil Search dans le permis PRL 15 sera au maximum de 37,4% (29,0% après l’entrée du gouvernement qui détient le droit de prendre 22,5% du permis au développement du projet). La participation de Total dans le permis PRL 15 sera de 62,1% au maximum (48,1% après entrée du gouvernement). La transaction est équivalente à une cession par Oil Search à Total de 60% des 36,5% d’intérêts (28,3 % après entrée du gouvernement) que détient InterOil dans le permis PRL 15.

Outre le paiement lié à la cession des intérêts dans le permis PRL 15 et dans les permis d’exploration, Total payera à Oil Search un montant en cash de 141,6 millions de dollars le 1er juillet 2017 et de 230 millions de dollars à la décision finale d’investissement du projet Papua LNG. En contrepartie de ces paiements, Total ne sera plus redevable vis-à-vis d’Oil Search d’aucun autre paiement contingent à des ressources ou à des portages d’exploration.

Dans le cadre du protocole d’accord, Oil Search et Total ont convenu de mener à bien le processus de certification de ressources tel que prévu dans le cadre de la transaction passée entre Total et InterOil. Oil Search et Total se sont engagés à ce que le processus de certification des ressources soit transparent et aboutisse à une estimation précise des ressources potentielles des champs de gaz d’Elk / Antelope, afin de déterminer le montant du CVR et de dimensionner le projet Papua LNG. Ce processus fera suite au forage du puits d’appréciation Antelope-7 restant à approuver formellement par les partenaires.

Accord de développement

Selon le protocole d’accord, Oil Search et Total ont pour objectif de maximiser la valeur du projet Papua LNG grâce à des économies de coûts et d’investissements, une accélération du planning de développement et une utilisation optimale des ressources. Oil Search et Total ont ainsi convenu d’étudier les possibilités de coopération et/ou d’intégration entre le futur projet Papua LNG et le projet existant PNG LNG pour maximiser la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes.